中国证监会2012年9月28日发布的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号，以下简称《监管办法》)，于2013年1月1日起正式施行。为便于广大投资者和市场参与主体了解、学习相关规定，陕西证监局以知识问答方式将有关内容编辑如下，供大家学习参考。
1.什么是非上市公众公司?
答：《监管办法》第二条规定，“非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(二)股票以公开方式向社会公众公开转让。”
2.《监管办法》施行前股东人数超过200人的股份有限公司如何核准为非上市公众公司?
答：《监管办法》自2013年1月1日起施行。本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。
3.非上市公众公司股票存管有什么规定?
答：非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
根据《非上市公众公司股份登记存管业务实施细则(试行)》有关规定，非上市公众公司股份已在地方股权服务机构管理的，非上市公众公司应委托该机构向本公司申请办理初始登记。非上市公众公司股份未在地方股权服务机构管理的，公众公司可以直接或委托地方股权服务机构向本公司申请办理初始登记。
4.非上市公众公司股票转让有什么规定?
答：非上市公众公司股票转让分为定向转让、公开转让两种。定向转让、公开转让股票，必须依法向中国证监会申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
定向转让：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。
公开转让：公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。并应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。
5.非上市公众公司发行股票有什么规定?
答：非上市公众公司股票发行分为定向发行、公开发行两种。
定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。非上市公众公司定向发行股票应当依法向中国证监会申请核准。非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合《监管办法》第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
向不特定对象发行股票的，属于公开发行，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。
6.非上市公众公司向哪些特定对象定向发行股票?
答：特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
7.非上市公众公司由谁来监管?
答：中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对非上市公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。
中国证监会依法履行对非上市公众公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
8.非上市公众公司能否申请在证券交易所上市?
答：可以。非上市公众公司申请在证券交易所上市，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。
9.非上市公众公司应当依法披露哪些文件?
答：非上市公众公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
10.非上市公众公司披露定期报告的期限是什么?
答：公开转让与定向发行的非上市公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
11.非上市公众公司董事、监事、高级管理人员对定期报告等信息披露文件应承担什么法律义务?
答：非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
非上市公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。非上市公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
非上市公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
12.对非上市公众公司信息披露形式有什么规定?
答：除监事会公告外，非上市公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
13.对非上市公众公司信息披露载体有什么规定?
答：非上市公众公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式;在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。
非上市公众公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
14.对为非上市公众公司服务的证券公司、证券服务机构有什么规定?
答：证券公司、证券服务机构应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
15.非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司(以下简称公司)以欺骗手段骗取中国证监会核准应承担什么法律责任?
答：公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审查并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。
16.公司擅自转让或发行股票如何处罚?
答：公司未按照《监管办法》第三十一条、第三十三条、第三十九条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
17.证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的应承担什么法律责任?
答：除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
18.非上市公众公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的应承担什么法律责任?
答：由中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
19.公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的应承担什么法律责任?
答：中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在36个月内不受理其申请。
20.非上市公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的应承担什么法律责任?
答：由中国证监会依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。
内容来源：陕西证监局